Зачем небольшой компании совет директоров

Обычно в российских компаниях совет директоров появляется, когда внешние обстоятельства принуждают к этому основателей и акционеров. Большинство ТОП-менеджеров не до конца понимают плюсы от этой структуры и ещё больше боятся минусов. 

Попробуем разобраться, как совет директоров может помочь бизнесу и как даже маленький стартап может использовать все плюсы этого управленческого инструмента. Есть инструмент, который сочетает в себе все плюсы совета, и он доступен даже для компаний на ранних стадиях— это advisory board, и о нем мы тоже поговорим.

Иногда советом директоров называют коллектив в любой конфигурации из генерального директора, операционного директора, финансового директора, директора по маркетингу, коммерческого директора и технического директора. Стартап из трех человек СЕО, СТО и СОО тоже часто называет совещание этих троих «советом директоров». На самом деле такой коллектив правильнее называть правлением, хотя тоже с оговорками.

В контексте этой статьи, советом директоров будем называть орган, который возникает над генеральным директором и балансирует интересы исполнительного менеджмента и акционеров.

Из этого определения возникает, что если все владельцы бизнеса в данный момент сами вовлечены на 100% в операционную деятельность, то совет директоров не нужен и вполне хватит уровней акционеров, генерального директора, управленцев уровня «СЕО минус один».

Ещё одной важной для бизнеса идеей является то, что если эти люди над генеральным директором, то в какой-то сфере их опыт должен быть больше, чем опыт генерального директора. Иначе такой совет директоров будет не помогать, а мешать росту компании.

Когда без совета директоров никак не обойтись:

1. IPO
   Более того, в совете директоров должны быть люди (независимые директора), которые не владеют акциями компании, не работают и не работали в компании последние пять лет. Это требование бирж. 

2. В вашей компании много инвесторов, или сотрудников с опционами и нужен независимый институт
   Если компанией владеет 3-5 человек, то они могут собираться вместе решать какие-то вопросы. Но если есть опционная программа и долями компании владеют несколько десятков сотрудников или среди инвесторов 5-7 бизнес-ангелов, то для решения ряда вопросов собирать всех акционеров уже неудобно. Тогда формируется совет директоров. 

Например, в компании Naumen, где я сейчас являюсь председателем совета директоров, около 50 акционеров. Если собирать всех ежеквартально или ежемесячно для решения стратегических вопросов, это привело бы к обструкции компании. Кроме того, акционеров надо формально уведомлять заранее, а совет директоров может собраться в течение дня. 

Это основные формальные ситуации. Тут совет директоров используется скорее в первую очередь для баланса интересов акционеров с интересами топ-менеджмента и контроля. Но хороший совет директоров в первую очередь инструмент развития компании и помощи в построении стратегии. 

Функции совета директоров, детально:

Выравнивание интересов инвесторов и топ-менеджеров

Между акционерами и топ-менеджментом компании всегда существует конфликт интересов. Это не значит, что есть открытая конфронтация, но желания сторон никогда не совпадают на 100%.

Инвесторы хотят больше дивидендов, чтобы быстрее росла капитализация компании. Сотрудники, особенно если они не являются акционерами, хотят премии и больше зарплаты. Единство и борьба противоположностей. Совет директоров как раз такой орган, который выравнивает интересы, в том числе и мотивацию ключевых сотрудников компании. Чтобы и акционеры были довольны, и сотрудники оставались мотивированы, и бюджет на развитие продукта ещё остался.

Стратегия
Горизонт планирования расширяется до 3-5 лет. У генерального директора, директора по продажам или директора по маркетингу задача выполнить годовой KPI. Это головная боль, которая занимает 90% времени сотрудников. Да, у совета директоров есть функция контроля и баланса, но 80% времени он должен думать о том, как компания будет выглядеть через пять, десять или даже больше лет. 

Новые компетенции
У компании может не быть инвесторов, нет скорых планов на IPO и вроде совет директоров совсем необязателен. Но если посмотреть на рынок США, то там 99% стартапов всё равно имеют совет директоров.
Но небольшие компании собирают совет директоров в формате advisory board.

Небольшой стартап или IT-компания с выручкой в 100 млн рублей в год обычно не может себе позволить топ-менеджера из «высшей лиги», уровня компании с выручкой 1 - 10 млрд рублей в год. Однако, чтобы вырасти в 10 раз именно таких компетенций и не хватает. Если например, вы что-то делаете в ритейле, то переманить директора по маркетингу из X5 Group или Wildberries почти невозможно, хотя их экспертиза вам была бы крайне полезна. В корпорации менеджеры получают на порядок больше, кроме того, управлять бизнесом в сотни миллиардов рублей или даже долларов интереснее, чем управлять маленьким стартапом, у которого первые миллионы продаж. Advisory board или совет директоров позволяет получить экспертизу этих людей. Да, им тоже придется платить какую-то компенсацию. Но эти деньги могут быть несравнимо меньше чем их зарплаты в корпорациях. 

В чем отличие совета директоров от advisory board? 

Главное отличие в том, что решение совета директоров обязательно к исполнению. Advisory board, дословно «консультационный совет», так и называется, потому что руководители компании не обязаны выполнять его рекомендации. Но стоит помнить, что члены advisory board не всегда получают деньги за свою деятельность, либо получают немного, относительно их уровня дохода. А значит члены совета заинтересованы в том, чтобы их рекомендации реализовывались. Если фаундер постоянно отклоняет идеи advisory board, то люди просто разойдутся. 

У совета директоров есть четкая структура, план, комитеты, решения собраний. Собрания проходят раз в месяц или реже. К этому моменту менеджеры готовят проект решений и согласовывают его уже со всеми самыми компетентными членами совета. В advisory board нет жесткой структуры, CEO может консультироваться когда угодно и с кем угодно, в любом удобном формате.

Я бы рекомендовал делать advisory board с самых первых дней работы компании, даже еще до того, как продукт выйдет на рынок.

Так компания получит отраслевую экспертизу, которую невозможно или крайне дорого получить, если нанимать этих специалистов. Кроме того, если у команды получилось заинтересовать крутых менеджеров в продукте — это знак, что направление выбрано верно. 

Если никто не соглашается идти в advisory board — это ещё не конец света, но как минимум первый маркер. Если отраслевые эксперты не видят в нем перспектив, вероятно бизнес не имеет смысла. 

В отличие, от советов директоров, advisory board может никогда не встречаться коллективно. Это структура, близкая к менторству. Только шире. 

Пример. Моя компания делает IT-решение в EdTech. Но кроме профильного ментора, глубоко погруженного в EdTech, было бы неплохо ещё понимать, как мое решение будет полезно в промышленности. И тогда я нахожу человека из промышленности и включаю его в advisory board. Advisory board позволяет нарастить недостающие компетенции.

Это довольно неформальная конструкция. Хотя я рекомендую фаундерам фиксировать обязательства с эдвайзерами и на бумаге описывать функции advisory board: 

• сколько времени готов тратить эдвайзер на работу с командой, 

• есть ли компенсация участникам advisory board, 

• формат компенсации (деньгами или опционом) и объем,

• и важный вопрос, про который многие забывают, можно ли указывать человека, как члена advisory board в презентациях и на сайте.

Что стоит учитывать при создании совета директоров и advisory board: 

1. Совет директоров несет субсидиарную ответственность. Если решение директоров привело к потерям, то при определенных условиях члены совета будут обязаны компенсировать убытки. Конечно, это дополнительный риск. Advisory board не несет такой ответственности. И многим проще присоединиться к команде в качестве советника, а не в формате несущего ответственность. 

2. Решения совета директоров обязательны для менеджеров и фаундера в том числе. Фаундер не может сказать: «я вас выслушал, но вот этот пункт решения совета делать не буду». Есть примеры саботажа со стороны менеджмента, но ничем хорошим это не заканчивается.

3. Оптимальный состав совета директоров — 5-7 человек. Если людей больше, то становится сложно собирать, координировать и балансировать интересы. В случае с Advisory board таких ограничений нет. Можешь хоть 30 человек собрать, хотя такое количество выглядит странным и едва ли будет эффективным.

4. Дополнительные процедуры. Совет директоров собирается на 2-3 часа один раз в месяц. С такой частотностью я могу выносить только стратегические вопросы. CEO приходит на совет директоров не придумывать решения, а обсудить один из вариантов, уточнить и согласовать действия. Есть перечень вопросов, материалы и проект решения. Заранее эти вопросы обсуждаются с членами совета или в специальных комитетах по стратегии, по аудиту, по мотивации и так далее. 

5. Нематериальная мотивация выходит на первый план. Совет директоров — это может стоить дорого, это зарплаты членам совета, время и силы на организацию  и координацию работы. Но для многих топ-менеджеров очень ценна возможность вырваться из корпоративной структуры и поучаствовать в становлении новой потенциально крупной компании.
   Кроме того, есть и прагматическая сторона. Для некоторых совет директоров в небольшой компании — это ступенька в карьерной лестнице. Чтобы получить приглашение в совет директоров крупной корпорации, нужен опыт. Поэтому менеджеры крупных компаний иногда ездят из Москвы в региональные советы директоров на какие-то производства или сельскохозяйственные предприятия. Всё ради строки «член совета директоров» в резюме. Технологическая и быстрорастущая компания скорее всего будет для них привлекательнее. 

Как понять, нужен ли совет директоров или advisory board моей компании?

Небольшим компаниям, которые пока не планируют на IPO и у которых все владельцы вовлечены на 100% в работу бизнеса, проще собирать advisory board, а не совет директоров. Минусов у advisory board почти нет, поэтому стоит делать.

Минус advisory board можно указать один — эдвайзеры не несут субсидиарную ответственность.

Как проверить, подойдет ли мне advisory board? 

Не каждый сможет работать с advisory board или советом директоров. Есть фаундеры, которые крайне ревностно относятся к своему статусу, а advisory board и совет директоров — это всегда про умение слушать других людей. Основная ценность от привлечения внешних менторов, эдвайзеров или внешних консультантов — получить helicopter view на свой бизнес, получить недостающую экспертизу от менторов и таким образом выйти на новый уровень.

Не каждому фаундеру и директору подойдет такой формат. Если вас тошнит от этих людей, которые указывают, как жить и что делать, хочется оставаться на своей волне, значит advisory board — не то, что нужно вашей компании. 

Проверкой, сможете ли вы работать с advisory board, может стать трекинг и акселерационные программы. Акселератор за вас уже собрал и проверил экспертов, которые знают, как работать. С Advisory board будет сложнее, но трекинг — это краткий формат, чтобы понять, нужен вам такой инструмент или нет.