Как и следовало ожидать, во втором квартале из-за предстоящих выборов в Госдуму и сезонных отпусков не было внесено каких-либо серьезных изменений в законодательстве для венчурного рынка. Надеемся на активность в III-IV квартале. Единственное знаменательное событие для венчура – расширен перечень заявителей при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода залога доли в уставном капитале ООО, что позволит участникам инвестиционных сделок устанавливать обязанность по подаче в ЕГРЮЛ заявлений о залоге на одну из сторон – иными словами, будет определенность, кто подает заявление.
В судебной практике за второй квартал вынесены значимые для инвесторов решения. В частности:
1) суд взыскал штраф размером 5 млн рублей за неисполнение акционером обязанности по корпоративному договору голосовать «ЗА» на собрании акционеров;
2) суд признал законным установление в корпоративном договоре запрета на выход участников из общества, а также согласованные между участниками условия об отчуждении долей при определенных обстоятельствах и о порядке голосования по определенным вопросам. Это подтверждает свободу договора при заключении корпоративных соглашений, если они не противоречат закону;
3) суд признал правомерным устанавливаемые договором ликвидационные привилегии в АО – стороны вправе предусмотреть непропорциональное распределение имущества между акционерами после ликвидации компании.
Таким образом, судебная практика идет по пути признания свободы договора в корпоративных отношениях.
Кроме того, наблюдаются позитивные тренды в законодательных инициативах с точки зрения корпоративного регулирования, которые должны способствовать развитию венчурного рынка и рынка прямых инвестиций.
Так, один из законопроектов, внесенных в Госдуму, содержит инициативу, предусматривающую возможность вносить вклад в имущество акционерного общества без изменения количества и номинальной стоимости акций акционеров. Таким образом, акционерные общества могут получить достаточно распространенный для ООО способ финансирования, как внесение вклада в имущество. Это позволит акционерам оперативно финансировать свои компании по сравнению с затратным увеличением уставного капитала.
Также предложен закон, регламентирующий порядок вынесения решения общего собрания о согласии на совершение крупной сделки. Теперь такое решение может содержать указание минимальных и максимальных параметров условий сделки или порядка их определения. Например, собрание может одобрить займы до 1 000 000 долларов США, продажу принадлежащего здания по цене не менее 10 000 долларов США за кв. м. или продажу акций по цене не ниже 100000 рублей за акцию. Это должно предоставить менеджменту гибкость в переговорах по заключению сделок.
Данный законопроект также ограничивает список лиц, которые могут оспорить крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Таким правом предполагается наделить само общество, членов советов директоров и акционеров, которые обладают не менее 1% голосующих акций. Это позволит снизить количество необоснованных исков от недобросовестных акционеров.
Продолжается реформа нотариусов/нотариата: в Думу внесен проект, в случае принятия которого нотариально удостоверенную доверенность можно будет проверить через интернет, что должно сократить издержки на проверку полномочий и обезопасить участников рынка от нечестных участников рынка.
С полной версией обзора корпоративного законодательства и судебной практики за II квартал 2016 года можно ознакомиться здесь: СКАЧАТЬ
Похожие статьи