Обзор корпоративного законодательства и судебной практики за III квартал 2016

Наиболее «громким» изменением законодательства, которого боялось большинство участников рынка, является установление обязанности компаний выявлять своих бенефициаров, что значительно увеличит нагрузку на корпоративных юристов и менеджеров по работе с акционерами компаний. Данная обязанность, неисполнение которой влечет наложение больших административных штрафов, распространяется практически на все юридические лица, в том числе стартапы.

Опять – как и в предыдущие кварталы – укрепляется роль нотариусов в корпоративных процедурах. На этот раз внесены поправки, согласно которым общее собрание участников общества вправе передать Федеральной нотариальной палате ведение и хранение списка участников общества в реестр списков участников ООО единой информационной системы нотариата. Компании смогут отдать на аутсорсинг ведение списка своих участников, с одной стороны, а участники рынка могут получать оперативно информацию о составе участников компании, с другой стороны.

Приняты поправки, перечисляющие документы, по которым можно взыскивать задолженность на основании исполнительной надписи нотариуса. Напомним, что такая запись позволяет обращаться сразу к судебным приставам для взыскания задолженности с должника.

В связи с этим, следует учитывать риски упрощенного взыскания задолженности по нотариально удостоверенным сделкам и по кредитным договорам (при наличии в них соответствующей оговорки). С другой стороны, инвесторы могут упростить «инфорсмент» (если не будет возражений должника на совершение надписи нотариуса) некоторых инвестиционных сделок путем их нотариального удостоверения.

С 15 июля 2016 г. предусмотрена возможность вносить вклад в имущество акционерного общества без изменения количества и номинальной стоимости акций акционеров. Таким образом, акционерные общества получили достаточно распространенный для ООО способ финансирования, как внесение вклада в имущество.

Кроме того, имплементированы в корпоративное законодательство широко распространенные подходы в судебной практике по делам о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. В частности, установлено, что решение о согласии на совершение крупной сделки может содержать указание минимальных и максимальных параметров условий сделки или порядка их определения. Например, общество заключает договор купли-продажи акций по цене не ниже 100 000 рублей за акцию. Поправками также предусмотрено, что оспорить крупные сделки и сделки с заинтересованностью смогут не все акционеры, а только те, которые обладают не менее 1% голосующих акций, а также члены совета директоров и само общество.